文章(zhang)來(lai)源：國資委企(qi)業改(gai)組局 發布時(shi)間(jian)：2005-06-10
國資發改革〔2004〕229號
為指(zhi)(zhi)導(dao)大型中央企業開展國有獨資公司(si)(以(yi)(yi)下(xia)簡(jian)(jian)(jian)稱公司(si))建(jian)(jian)立和(he)完善董(dong)事會(hui)試點工作，加強董(dong)事會(hui)建(jian)(jian)設，依據《中華人民共和(he)國公司(si)法(fa)(fa)》(以(yi)(yi)下(xia)簡(jian)(jian)(jian)稱《公司(si)法(fa)(fa)》)、《企業國有資產監督(du)管理暫行條(tiao)(tiao)例(li)》(以(yi)(yi)下(xia)簡(jian)(jian)(jian)稱《條(tiao)(tiao)例(li)》)等法(fa)(fa)律法(fa)(fa)規，提出以(yi)(yi)下(xia)指(zhi)(zhi)導(dao)意(yi)見。
一、董(dong)事(shi)會的(de)職(zhi)責
(一)董事會依照《公司法》第四十六條的規定行使以下職權：
1．選聘或者解聘公司總經理(中央管理主要領導人員的企業，按照有關規定執行，下同)，并根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；負責對總經理的考核，決定其報酬事項，并根據總經理建議決定副總經理、財務負責人的報酬；
2．決定公司的經營計劃、投資方案(含投資設立企業、收購股權和實物資產投資方案)，以及公司對外擔保；
3．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
4．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7．決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；
8．制定公司的基(ji)本管理(li)制度。
(二)根據公司具體情況，董事會可以行使以下職權：
1．審核公司的發展戰略和中長期發展規劃，并對其實施進行監督；
2．決定公司的年度經營目標；
3．決定公司的風險管理體制，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對實施進行監控；
4．制訂公司主營業務資產的股份制改造方案(包括各類股權多元化方案和轉讓國有產權方案)、與其他企業重組方案；
5．除依照《條例》規定須由國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)批準外，決定公司內部業務重組和改革事項；
6．除依照《條例》規定須由國資委批準的重要子企業的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項；
7．制訂公司章(zhang)程(cheng)(cheng)草案和公司章(zhang)程(cheng)(cheng)的(de)修改方案。
(三(san))國資委依照《公司(si)法》第六十六條和《條例(li)》第二十八條規定，授予董事會行(xing)使(shi)出資人(ren)的部分職權(另行(xing)制定)。
(四)董事會應對以下有關決策制度作出全面、明確、具體的規定，并將其納入公司章程：
1．應由董事會決定的重大事項的范圍和數量界限(指可量化的標準，下同)，其中重大投融資應有具體金額或占公司凈資產比重的規定。公司累計投資額占公司凈資產比重應符合法律法規的規定；
2．公司發展戰略、中長期發展規劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內部控制指標；
3．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關人員對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性應承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估；
4．董事會表決前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應作出自己的判斷；
5．董(dong)事(shi)會對(dui)董(dong)事(shi)長、董(dong)事(shi)的授權事(shi)項應(ying)有(you)具體的范圍、數量和(he)時間界(jie)限。
(五)董事會履行以下義務：
1．執行國資委的決定，對國資委負責，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務；
2．向國資委提交年度經營業績考核指標和資產經營責任制目標完成情況的報告；
3．向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；
4．向國資委提供真實、準確、全面的財務和運營信息；
5．向國資委提供董事和經理人員的實際薪酬以及經理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．維護公司職工、債權人和用戶的合法權益；
7．確保國家有關法律法規和國資委規章(zhang)在(zai)公司的貫徹執行。
二、董事及外部董事制度
(六)董(dong)事(shi)通(tong)過出席董(dong)事(shi)會會議、參(can)加董(dong)事(shi)會的有關活動行(xing)使(shi)權利(li)。
(七)董事履行以下義務：
1．講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，依法承擔保守商業秘密和競業禁止義務；
2．忠實履行職責，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產的保值增值；
3．勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權；
4．關注董事會的事務，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決；
5．努(nu)力提高履行(xing)職務(wu)所需的技能。
(八)董事對行使職權的結果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規規定的，追究其法律責任。
董(dong)事會(hui)決(jue)議違(wei)反法律(lv)、法規或公司(si)章程規定，致使公司(si)遭(zao)受損失，投贊成(cheng)票和(he)棄權票的(de)董(dong)事個人承擔直接責(ze)(ze)任(包(bao)括賠償責(ze)(ze)任)，對經證(zheng)明在表決(jue)時曾表明異議并載于會(hui)議記錄的(de)投反對票的(de)董(dong)事，可免(mian)除個人責(ze)(ze)任。
(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。
外部(bu)董(dong)(dong)事與(yu)(yu)其(qi)擔(dan)任(ren)董(dong)(dong)事的(de)(de)(de)公(gong)司不(bu)應存(cun)在(zai)(zai)任(ren)何可能影響其(qi)公(gong)正履行外部(bu)董(dong)(dong)事職(zhi)務的(de)(de)(de)關(guan)系。本人(ren)及其(qi)直(zhi)系親屬近兩年內未(wei)曾在(zai)(zai)公(gong)司和(he)公(gong)司的(de)(de)(de)全(quan)資(zi)、控股(gu)子企(qi)(qi)業(ye)(ye)任(ren)職(zhi)，未(wei)曾從事與(yu)(yu)公(gong)司有(you)關(guan)的(de)(de)(de)商業(ye)(ye)活(huo)動(dong)，不(bu)持有(you)公(gong)司所投資(zi)企(qi)(qi)業(ye)(ye)的(de)(de)(de)股(gu)權，不(bu)在(zai)(zai)與(yu)(yu)公(gong)司同行業(ye)(ye)的(de)(de)(de)企(qi)(qi)業(ye)(ye)或與(yu)(yu)公(gong)司有(you)業(ye)(ye)務關(guan)系的(de)(de)(de)單位兼職(zhi)等。
(十)專門在(zai)若(ruo)干戶(hu)中央企業擔任(ren)外部(bu)董(dong)事(shi)職(zhi)務(wu)的(de)為(wei)專職(zhi)外部(bu)董(dong)事(shi)。除(chu)外部(bu)董(dong)事(shi)職(zhi)務(wu)外，在(zai)中央企業或其他(ta)單位(wei)還擔任(ren)其他(ta)職(zhi)務(wu)的(de)為(wei)兼職(zhi)外部(bu)董(dong)事(shi)，該(gai)(gai)單位(wei)應(ying)出(chu)具同(tong)意(yi)其兼任(ren)外部(bu)董(dong)事(shi)職(zhi)務(wu)并在(zai)工作時(shi)(shi)間上予以支持的(de)有效文件。外部(bu)董(dong)事(shi)本人應(ying)保證(zheng)有足夠的(de)時(shi)(shi)間和精力履行該(gai)(gai)職(zhi)務(wu)。
(十(shi)一)國資(zi)(zi)委選聘外部(bu)(bu)董(dong)(dong)事(shi)，可以(yi)特(te)別(bie)邀請(qing)國內外知名專(zhuan)家、學者、企業(ye)家；可以(yi)從中(zhong)央企業(ye)有關人(ren)員中(zhong)挑(tiao)選；可以(yi)面向社會公開選聘。逐步建立外部(bu)(bu)董(dong)(dong)事(shi)人(ren)才(cai)庫(ku)(ku)制度，向全(quan)社會、國內外公開信息，自愿申請(qing)入庫(ku)(ku)，經審核符合條(tiao)件的予以(yi)入庫(ku)(ku)，國資(zi)(zi)委從人(ren)才(cai)庫(ku)(ku)中(zhong)選聘外部(bu)(bu)董(dong)(dong)事(shi)。
(十(shi)二)除特別邀請的外(wai)部董(dong)事外(wai)，外(wai)部董(dong)事任職前需參加國資委(wei)或(huo)國資委(wei)委(wei)托有關(guan)單位舉辦的任職培訓。
(十三(san))外部(bu)董事應是公司主營業(ye)務(wu)投(tou)資(zi)、企業(ye)經營管理、財(cai)務(wu)會計、金融、法(fa)律、人力資(zi)源管理等某一方(fang)面(mian)的專家或具有(you)實踐經驗(yan)的人士(shi)。
(十四)除(chu)專職(zhi)外(wai)部董事(shi)外(wai)，外(wai)部董事(shi)任期結束后不(bu)再續聘的為自動解聘，國資委不(bu)承擔(dan)為其另行安排(pai)職(zhi)務的義務。
(十五)確定外(wai)(wai)部董事(shi)的薪酬應充分考慮其(qi)擔(dan)任的職(zhi)務和(he)承擔(dan)的責任。外(wai)(wai)部董事(shi)薪酬由國資委確定，由所(suo)任職(zhi)公司(si)支(zhi)付(fu)。外(wai)(wai)部董事(shi)在(zai)(zai)履行職(zhi)務時(shi)的出差、辦公等有(you)關待遇比照本公司(si)非外(wai)(wai)部董事(shi)待遇執(zhi)行。除此以外(wai)(wai)，外(wai)(wai)部董事(shi)不得在(zai)(zai)公司(si)獲得任何形(xing)式(shi)的其(qi)他收入或(huo)福利。
三(san)、董事會的組成和專(zhuan)門委員(yuan)會
(十六(liu))董(dong)事會成員原則上不(bu)少(shao)于(yu)9人，其中至(zhi)少(shao)有1名由公司(si)職(zhi)工民主選舉(ju)產(chan)生的(de)職(zhi)工代表(biao)。試點(dian)初(chu)期外(wai)部董(dong)事不(bu)少(shao)于(yu)2人。根(gen)據外(wai)部董(dong)事人力(li)資(zi)源開發情況，在平穩過渡的(de)前提(ti)下，逐步提(ti)高外(wai)部董(dong)事在董(dong)事會成員中的(de)比例。
(十七)董(dong)事會(hui)設董(dong)事長1人(ren)，可視需要(yao)設副董(dong)事長1人(ren)。董(dong)事長、副董(dong)事長由國資委指定。
(十八)董事長行使以下職權：
1．召集和主持董事會會議；
2．檢查董事會決議的實施情況；
3．組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；
4．簽署董事會重要文件和法律法規規定的其他文件；
5．在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；
6．《公司法》等法律法規賦予的其他職權；
7．董事(shi)會授予的其他職(zhi)權(quan)，但應由董事(shi)會集(ji)體決策的重大事(shi)項不(bu)得授權(quan)董事(shi)長(chang)決定。
(十九)董事會每屆(jie)(jie)任(ren)期為3年。董事任(ren)期屆(jie)(jie)滿，經國資委(wei)聘任(ren)可以(yi)連任(ren)。外部董事在一(yi)家公司連任(ren)董事不得(de)超(chao)過兩屆(jie)(jie)。
(二(er)十)建(jian)立(li)董(dong)事會(hui)的(de)同(tong)時(shi)，要(yao)(yao)加強黨(dang)(dang)的(de)建(jian)設(she)。公(gong)司黨(dang)(dang)委(wei)(黨(dang)(dang)組(zu))主(zhu)要(yao)(yao)負責人應當(dang)進入(ru)董(dong)事會(hui)；非外(wai)部董(dong)事中的(de)黨(dang)(dang)員可(ke)(ke)依(yi)照《中國共產(chan)黨(dang)(dang)黨(dang)(dang)章》有關規定進入(ru)黨(dang)(dang)委(wei)(黨(dang)(dang)組(zu))；黨(dang)(dang)委(wei)(黨(dang)(dang)組(zu))書記和董(dong)事長可(ke)(ke)由一人擔任。
(二十一)董事(shi)(shi)會(hui)(hui)應(ying)下設戰(zhan)略委(wei)員(yuan)會(hui)(hui)、提名(ming)委(wei)員(yuan)會(hui)(hui)、薪酬與考核(he)委(wei)員(yuan)會(hui)(hui)，也可設立法律風(feng)險監控(kong)委(wei)員(yuan)會(hui)(hui)等(deng)董事(shi)(shi)會(hui)(hui)認(ren)為需(xu)要的(de)其(qi)他專門委(wei)員(yuan)會(hui)(hui)。專門委(wei)員(yuan)會(hui)(hui)要充(chong)分發揮董事(shi)(shi)長和外(wai)部董事(shi)(shi)的(de)作用。