文章來源：國資(zi)委企(qi)業改組(zu)局(ju) 發布(bu)時間(jian)：2005-06-10
國資發改革〔2004〕229號
為指導大型中(zhong)央企業開展國有獨(du)資公(gong)司(si)(si)(si)(以下簡稱公(gong)司(si)(si)(si))建立和完善董事(shi)會試點工作(zuo)，加(jia)強董事(shi)會建設(she)，依(yi)據《中(zhong)華(hua)人民共(gong)和國公(gong)司(si)(si)(si)法》(以下簡稱《公(gong)司(si)(si)(si)法》)、《企業國有資產監督管理暫(zan)行條例(li)》(以下簡稱《條例(li)》)等(deng)法律法規，提出(chu)以下指導意見(jian)。
一(yi)、董(dong)事會的(de)職(zhi)責
(一)董事會依照《公司法》第四十六條的規定行使以下職權：
1．選聘或者解聘公司總經理(中央管理主要領導人員的企業，按照有關規定執行，下同)，并根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；負責對總經理的考核，決定其報酬事項，并根據總經理建議決定副總經理、財務負責人的報酬；
2．決定公司的經營計劃、投資方案(含投資設立企業、收購股權和實物資產投資方案)，以及公司對外擔保；
3．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
4．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7．決定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；
8．制(zhi)定公司的(de)基本管理制(zhi)度。
(二)根據公司具體情況，董事會可以行使以下職權：
1．審核公司的發展戰略和中長期發展規劃，并對其實施進行監督；
2．決定公司的年度經營目標；
3．決定公司的風險管理體制，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對實施進行監控；
4．制訂公司主營業務資產的股份制改造方案(包括各類股權多元化方案和轉讓國有產權方案)、與其他企業重組方案；
5．除依照《條例》規定須由國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)批準外，決定公司內部業務重組和改革事項；
6．除依照《條例》規定須由國資委批準的重要子企業的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項；
7．制(zhi)訂公司章程草案和公司章程的修改方(fang)案。
(三)國資委依照(zhao)《公司(si)法》第六十六條(tiao)(tiao)和《條(tiao)(tiao)例》第二(er)十八條(tiao)(tiao)規定，授予董事會行(xing)使出資人的(de)部分職權(quan)(另行(xing)制(zhi)定)。
(四)董事會應對以下有關決策制度作出全面、明確、具體的規定，并將其納入公司章程：
1．應由董事會決定的重大事項的范圍和數量界限(指可量化的標準，下同)，其中重大投融資應有具體金額或占公司凈資產比重的規定。公司累計投資額占公司凈資產比重應符合法律法規的規定；
2．公司發展戰略、中長期發展規劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內部控制指標；
3．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關人員對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性應承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估；
4．董事會表決前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應作出自己的判斷；
5．董(dong)事(shi)(shi)會對(dui)董(dong)事(shi)(shi)長(chang)、董(dong)事(shi)(shi)的(de)授權事(shi)(shi)項應(ying)有具體的(de)范圍、數量和時間界限。
(五)董事會履行以下義務：
1．執行國資委的決定，對國資委負責，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務；
2．向國資委提交年度經營業績考核指標和資產經營責任制目標完成情況的報告；
3．向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；
4．向國資委提供真實、準確、全面的財務和運營信息；
5．向國資委提供董事和經理人員的實際薪酬以及經理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．維護公司職工、債權人和用戶的合法權益；
7．確保國家有關法律法規和(he)國資(zi)委規章在公司的貫徹執行。
二、董(dong)事(shi)及(ji)外部董(dong)事(shi)制度
(六)董事通過(guo)出(chu)席(xi)董事會(hui)會(hui)議(yi)、參加董事會(hui)的有關活動行(xing)使(shi)權利(li)。
(七)董事履行以下義務：
1．講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，依法承擔保守商業秘密和競業禁止義務；
2．忠實履行職責，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產的保值增值；
3．勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權；
4．關注董事會的事務，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決；
5．努力提高履行職務所需(xu)的技能。
(八)董事對行使職權的結果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規規定的，追究其法律責任。
董(dong)事會(hui)決議違反法律、法規(gui)或公司章程規(gui)定，致使公司遭受(shou)損失，投贊(zan)成(cheng)票和棄權票的董(dong)事個(ge)人(ren)承擔(dan)直接責(ze)任(包括賠償(chang)責(ze)任)，對經證明(ming)在表(biao)決時(shi)曾表(biao)明(ming)異議并載于會(hui)議記(ji)錄的投反對票的董(dong)事，可(ke)免除個(ge)人(ren)責(ze)任。
(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務。
外部董(dong)(dong)(dong)事(shi)與(yu)其擔任董(dong)(dong)(dong)事(shi)的公(gong)(gong)司(si)不(bu)應存在任何可能影響其公(gong)(gong)正履行(xing)(xing)外部董(dong)(dong)(dong)事(shi)職務的關系。本人及(ji)其直(zhi)系親屬(shu)近兩年內未曾在公(gong)(gong)司(si)和公(gong)(gong)司(si)的全資、控(kong)股子企(qi)業任職，未曾從(cong)事(shi)與(yu)公(gong)(gong)司(si)有(you)關的商業活動，不(bu)持有(you)公(gong)(gong)司(si)所(suo)投資企(qi)業的股權，不(bu)在與(yu)公(gong)(gong)司(si)同行(xing)(xing)業的企(qi)業或(huo)與(yu)公(gong)(gong)司(si)有(you)業務關系的單(dan)位兼職等。
(十)專門在若(ruo)干戶中央企(qi)業擔任外部(bu)(bu)董(dong)事(shi)職務(wu)的為專職外部(bu)(bu)董(dong)事(shi)。除外部(bu)(bu)董(dong)事(shi)職務(wu)外，在中央企(qi)業或其(qi)(qi)他單(dan)位還擔任其(qi)(qi)他職務(wu)的為兼職外部(bu)(bu)董(dong)事(shi)，該單(dan)位應出具同(tong)意其(qi)(qi)兼任外部(bu)(bu)董(dong)事(shi)職務(wu)并(bing)在工(gong)作時(shi)間上予以支持的有效文件。外部(bu)(bu)董(dong)事(shi)本人應保證(zheng)有足夠的時(shi)間和(he)精(jing)力履行該職務(wu)。
(十一)國(guo)資(zi)委選聘外部董(dong)事(shi)，可以(yi)特別邀請(qing)國(guo)內外知名專家(jia)、學(xue)者、企業家(jia)；可以(yi)從(cong)中(zhong)央企業有關人員中(zhong)挑選；可以(yi)面向(xiang)社(she)會(hui)公開選聘。逐步建立外部董(dong)事(shi)人才(cai)庫(ku)制度(du)，向(xiang)全社(she)會(hui)、國(guo)內外公開信息(xi)，自愿申請(qing)入庫(ku)，經審核符合條件的予以(yi)入庫(ku)，國(guo)資(zi)委從(cong)人才(cai)庫(ku)中(zhong)選聘外部董(dong)事(shi)。
(十二(er))除(chu)特別邀請的(de)外部董事外，外部董事任職(zhi)前需參(can)加國資(zi)委(wei)或(huo)國資(zi)委(wei)委(wei)托有關單位(wei)舉辦的(de)任職(zhi)培訓。
(十三)外部董事應是公司主營業(ye)務(wu)投資(zi)、企業(ye)經(jing)營管(guan)理、財務(wu)會計、金融、法(fa)律(lv)、人(ren)力資(zi)源管(guan)理等某一方面(mian)的專(zhuan)家或具有實踐經(jing)驗的人(ren)士。
(十四)除(chu)專職外(wai)部董事外(wai)，外(wai)部董事任期結束后(hou)不(bu)再續聘(pin)的為自動(dong)解聘(pin)，國資委(wei)不(bu)承擔為其另(ling)行安(an)排職務的義務。
(十五(wu))確定外(wai)部(bu)(bu)董(dong)事(shi)(shi)的(de)薪(xin)酬(chou)應充分考慮其(qi)擔任的(de)職務(wu)和承(cheng)擔的(de)責(ze)任。外(wai)部(bu)(bu)董(dong)事(shi)(shi)薪(xin)酬(chou)由(you)國(guo)資委(wei)確定，由(you)所任職公司(si)支付。外(wai)部(bu)(bu)董(dong)事(shi)(shi)在(zai)履行職務(wu)時的(de)出差、辦公等有關(guan)待(dai)遇(yu)比(bi)照本公司(si)非外(wai)部(bu)(bu)董(dong)事(shi)(shi)待(dai)遇(yu)執行。除(chu)此以外(wai)，外(wai)部(bu)(bu)董(dong)事(shi)(shi)不得(de)在(zai)公司(si)獲得(de)任何形式(shi)的(de)其(qi)他收(shou)入或福利。
三、董(dong)事會(hui)的組(zu)成和專門委(wei)員會(hui)
(十(shi)六)董(dong)(dong)事會成員(yuan)原則上不少于(yu)9人，其中至少有(you)1名由公司職(zhi)工(gong)民主選舉產生的職(zhi)工(gong)代表(biao)。試點初期(qi)外部(bu)董(dong)(dong)事不少于(yu)2人。根據外部(bu)董(dong)(dong)事人力資源開發情(qing)況，在平(ping)穩過(guo)渡的前提下(xia)，逐步(bu)提高外部(bu)董(dong)(dong)事在董(dong)(dong)事會成員(yuan)中的比(bi)例。
(十七)董(dong)(dong)事(shi)(shi)會設(she)董(dong)(dong)事(shi)(shi)長1人，可視需要設(she)副(fu)董(dong)(dong)事(shi)(shi)長1人。董(dong)(dong)事(shi)(shi)長、副(fu)董(dong)(dong)事(shi)(shi)長由國資委指定。
(十八)董事長行使以下職權：
1．召集和主持董事會會議；
2．檢查董事會決議的實施情況；
3．組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；
4．簽署董事會重要文件和法律法規規定的其他文件；
5．在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；
6．《公司法》等法律法規賦予的其他職權；
7．董事(shi)會授予的其(qi)他職權，但應由董事(shi)會集(ji)體決策(ce)的重大事(shi)項(xiang)不得授權董事(shi)長決定。
(十九)董事會每屆(jie)(jie)任期為3年。董事任期屆(jie)(jie)滿(man)，經國資委聘(pin)任可以連(lian)任。外部(bu)董事在一(yi)家公司連(lian)任董事不得超過兩(liang)屆(jie)(jie)。
(二十)建立董(dong)事(shi)會的(de)同時，要(yao)加強黨(dang)(dang)(dang)(dang)的(de)建設。公司黨(dang)(dang)(dang)(dang)委(wei)(黨(dang)(dang)(dang)(dang)組)主要(yao)負責(ze)人應當進入(ru)董(dong)事(shi)會；非外部董(dong)事(shi)中的(de)黨(dang)(dang)(dang)(dang)員可(ke)依照《中國(guo)共產(chan)黨(dang)(dang)(dang)(dang)黨(dang)(dang)(dang)(dang)章》有關規定進入(ru)黨(dang)(dang)(dang)(dang)委(wei)(黨(dang)(dang)(dang)(dang)組)；黨(dang)(dang)(dang)(dang)委(wei)(黨(dang)(dang)(dang)(dang)組)書記(ji)和董(dong)事(shi)長可(ke)由一人擔任。
(二(er)十一(yi))董(dong)事會(hui)應下設戰(zhan)略(lve)委(wei)(wei)員(yuan)會(hui)、提(ti)名委(wei)(wei)員(yuan)會(hui)、薪酬與考核(he)委(wei)(wei)員(yuan)會(hui)，也(ye)可設立法律風險監控委(wei)(wei)員(yuan)會(hui)等董(dong)事會(hui)認為(wei)需要的其他專門(men)(men)委(wei)(wei)員(yuan)會(hui)。專門(men)(men)委(wei)(wei)員(yuan)會(hui)要充(chong)分發揮董(dong)事長和外部董(dong)事的作用。