文章來源：寧夏(xia)國(guo)資委 發布時間：2018-01-24
近日(ri)，寧(ning)夏國資委(wei)印發(fa)《自治(zhi)區屬國有企業外(wai)部董事管(guan)理辦法（試(shi)行(xing)）》，全文(wen)如下：
寧夏回族自治區屬國有企業外部董事管理辦法（試行）
第一章 總 則
第(di)一(yi)條 為進(jin)一(yi)步推動董(dong)(dong)事會規范(fan)化建設，加(jia)強企業外部(bu)董(dong)(dong)事管理，根(gen)據《中(zhong)華人(ren)民共(gong)和國(guo)公(gong)(gong)司(si)法(fa)》（以下(xia)簡稱公(gong)(gong)司(si)法(fa)）、《中(zhong)共(gong)中(zhong)央 國(guo)務(wu)(wu)院關于深(shen)化國(guo)有企業改(gai)(gai)革的指導意見》（中(zhong)發〔2015〕22號）和《國(guo)務(wu)(wu)院辦公(gong)(gong)廳關于加(jia)強和改(gai)(gai)進(jin)企業國(guo)有資產監督防止國(guo)有資產流失的意見》（國(guo)辦發〔2015〕79號）等(deng)法(fa)律法(fa)規及深(shen)化國(guo)企國(guo)資改(gai)(gai)革有關政策精(jing)神，制(zhi)定本辦法(fa)。
第二條 本(ben)辦法(fa)適(shi)用于自(zi)治區國(guo)資委(wei)履行出(chu)資人(ren)職責的自(zi)治區屬國(guo)有獨資公司、國(guo)有資本(ben)控股公司（以下簡稱自(zi)治區屬國(guo)有企業）。
第三條 本(ben)辦法(fa)所稱外部董(dong)事是指由自治區國資委依法(fa)聘任(ren)、由非本(ben)企(qi)業職工擔任(ren)的(de)董(dong)事。
第四(si)條(tiao) 按照試點先行、規范管理、平穩(wen)過(guo)渡、有(you)序推(tui)進(jin)的總體(ti)要求，在自治區屬國有(you)企業逐步推(tui)進(jin)外部董事(shi)占多數的董事(shi)會建設。
第二章 任職條件
第五條(tiao) 外部董事(shi)應具備下列基本(ben)條(tiao)件：
（一）具有較高的(de)(de)政(zheng)治素質、職業操(cao)守和較強(qiang)的(de)(de)國(guo)有產(chan)權代表意識，能夠忠實地維護國(guo)有資產(chan)的(de)(de)合法權益；
（二(er)）具(ju)有履行(xing)(xing)崗(gang)位職責(ze)所必需的專業(ye)知識，熟悉國家宏(hong)觀經濟政策(ce)及國資監管相關法(fa)律法(fa)規，熟悉擬任(ren)職公司相關行(xing)(xing)業(ye)情況；
（三）具有較強的市場分析、決策(ce)判斷和風(feng)險管理能力；
（四）具(ju)有10年以上管(guan)(guan)理(li)工(gong)作經(jing)驗，具(ju)備戰略管(guan)(guan)理(li)、資本運營、法律、金融、財務(wu)等某一方面專長，且履職記錄良好；
（五）一(yi)般具有大學(xue)本科以上(shang)學(xue)歷或(huo)相關專(zhuan)業中級以上(shang)職稱；
（六(liu)）《公司(si)法》及公司(si)章程規定(ding)的其他條件。
第(di)六條 下列人員不得擔任自治(zhi)區屬國有企業外部董(dong)事：
（一）本(ben)人及(ji)其直(zhi)系親屬(shu)、主(zhu)要社會關(guan)系3年內曾在擬(ni)任(ren)職公(gong)(gong)司及(ji)其全(quan)資、控(kong)股子公(gong)(gong)司擔任(ren)中層以上職務的人員；
（二）在與擬任職(zhi)公司(si)有(you)競(jing)爭關系(xi)的企業任職(zhi)人員；
（三）3年內曾與(yu)擬任職公司(si)有直(zhi)接(jie)商業交往的人員；
（四）《公司法》及(ji)公司章程(cheng)等限制擔任董事的(de)其他人員。
第三章 選聘
第七(qi)條(tiao) 外部董事選(xuan)聘的程序：
（一）醞(yun)釀(niang)人(ren)選(xuan)。建立外部董事人(ren)才庫，面向社會發(fa)布征聘(pin)公告，由自治(zhi)區國資委選(xuan)聘(pin)領導小組進行資格(ge)審查，符合條件的(de)納(na)入外部董事人(ren)才庫。根據(ju)擬聘(pin)外部董事企業的(de)需求，從外部董事人(ren)才庫中選(xuan)定擬任人(ren)選(xuan)。
（二）組織考(kao)察(cha)。由自治區國資(zi)委選(xuan)聘(pin)領導小組對(dui)擬(ni)任人(ren)選(xuan)進(jin)行綜合考(kao)察(cha)。
（三）討論決定。由自(zi)治區國資(zi)委黨(dang)委根據考察情況，研(yan)究確定外部董事人選。
（四）任(ren)前公示(shi)。外(wai)部董事任(ren)職(zhi)(zhi)前在擬任(ren)職(zhi)(zhi)企業進行公示(shi)，公示(shi)期為(wei)5個工作日。公示(shi)時，外(wai)部董事人選(xuan)就本人與任(ren)職(zhi)(zhi)公司之間不存(cun)在可能影響公正履行職(zhi)(zhi)責(ze)的關系，向(xiang)自治區國資委和任(ren)職(zhi)(zhi)企業進行書(shu)面承諾(nuo)。
（五(wu)）依法(fa)聘(pin)任(ren)。由自治區國資委向擬(ni)聘(pin)用外(wai)部董事頒發聘(pin)書，并明確任(ren)期(qi)。
第四章 權利和義務
第八條 外部董事享有以下權(quan)利：
（一）在董事會會議上獨(du)立發(fa)表意見并行使(shi)表決權；
（二）提出召(zhao)開董事(shi)會(hui)(hui)臨時會(hui)(hui)議(yi)、緩(huan)開董事(shi)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議(yi)和暫緩(huan)對所議(yi)事(shi)項進行表(biao)決建議(yi)；
（三）根據履(lv)行職責(ze)需要，了(le)解和(he)掌握公司的所有情況；
（四(si)）履行職務時的辦公、出(chu)差等有(you)關費用，比(bi)照任(ren)職公司高級管理人員(yuan)待(dai)遇(yu)執行；
（五）對可(ke)能(neng)損害出資人或任(ren)職(zhi)公司合法權益(yi)情況，可(ke)直接向(xiang)自治(zhi)區(qu)國資委報告(gao)；
（六）按照自治區國資委規定取(qu)得(de)履行職責所應得(de)的工作報酬；
（七）《公司(si)法(fa)》及(ji)公司(si)章(zhang)程(cheng)規定的董事其他權利(li)。
第九條(tiao) 外部董事履行以下(xia)義務：
（一）誠信守法，遵守法律法規(gui)、公司章程、出資人(ren)決(jue)定和董(dong)事會決(jue)議，保(bao)守商(shang)業秘密(mi)；
（二）忠(zhong)實履行職(zhi)責，積(ji)極維護出(chu)資(zi)人和任職(zhi)公司的合(he)法(fa)權益；
（三(san)）每年在任(ren)職企(qi)業調(diao)研(yan)時(shi)間不(bu)少于(yu)30個工(gong)作日；按時(shi)出席董事會會議；
（四）每次董事會(hui)會(hui)議(yi)結束(shu)后(hou)5個工作日內，向自治區國資委(wei)報告履職情況及(ji)董事會(hui)決議(yi)情況；
（五）每年完成不(bu)少(shao)于1篇調研報告和(he)提出2條合(he)理化建議；
（六(liu)）定期(qi)或(huo)不定期(qi)向自治(zhi)區(qu)國資委(wei)(wei)報告工作，參加自治(zhi)區(qu)國資委(wei)(wei)組織的會議和培訓；
（七）遵守廉(lian)潔從業(ye)的(de)有關規定，除本辦(ban)法規定的(de)工作報(bao)酬外，不得在任職公司領取其他任何報(bao)酬和津貼等；
（八）《公(gong)司法》及公(gong)司章程規定的董事其他義(yi)務。
第五章 管理評價
第十條(tiao) 外部(bu)董事實(shi)行任(ren)(ren)(ren)期制(zhi)。每(mei)屆(jie)任(ren)(ren)(ren)期3年(nian)，任(ren)(ren)(ren)期結束(shu)后(hou)，經(jing)考核(he)合格，可以連任(ren)(ren)(ren)，但在同一公(gong)司任(ren)(ren)(ren)職(zhi)不得(de)超過兩屆(jie)。
第十(shi)一條 對外部董事實行年(nian)度評價(jia)和(he)任期評價(jia)，由自治(zhi)區國(guo)資(zi)委組織實施。
第十二條 年(nian)度評價以(yi)外部董事履職(zhi)業績(ji)、專項測評等為主要內(nei)容，采取日常評價、查閱分析相關資料、多維度測評、個別談(tan)話等方式(shi)進行。
（一）日常評(ping)(ping)價(jia)。自治區國資委通過(guo)列席企業董事會(hui)會(hui)議、專門(men)委員會(hui)會(hui)議，收集信息、跟蹤紀錄、作出評(ping)(ping)價(jia)。
（二）查閱(yue)董(dong)事(shi)會(hui)及專門委員會(hui)會(hui)議記(ji)錄、外(wai)部(bu)董(dong)事(shi)履(lv)職臺(tai)賬和(he)獨立報告等。由企(qi)業建(jian)立外(wai)部(bu)董(dong)事(shi)履(lv)職臺(tai)賬，詳實記(ji)錄外(wai)部(bu)董(dong)事(shi)出勤(qin)、參加(jia)會(hui)議、發表意見(jian)、表決結果、開展調研、與有(you)關(guan)方面溝通、提出指導和(he)咨詢意見(jian)等方面情(qing)況(kuang)。
（三）多(duo)維度測(ce)評。自治區國資(zi)委(wei)對(dui)外部董事履職行為、勤勉工(gong)作及(ji)廉潔從業情況進行測(ce)評（測(ce)評指標及(ji)權(quan)重見附件，測(ce)評表另行印制，下同）。
企業黨委領(ling)導班子(zi)成(cheng)員、董事（內部(bu)）、監(jian)事會成(cheng)員、經理層成(cheng)員、董事會秘書參加外(wai)部(bu)董事測評(ping)。
自治區國(guo)資(zi)委(wei)測評(ping)、企業內部測評(ping)和日常評(ping)價分(fen)別占40％、30％和30％權重(zhong)。根據每(mei)個測評(ping)指(zhi)標的得分(fen)、權重(zhong)和各測評(ping)主體的權重(zhong)，綜(zong)合計算測評(ping)得分(fen)。
（四(si)）個別談(tan)話。聽取監事會主席(xi)以(yi)及黨委領導班子成員(yuan)、董(dong)事（內部）、經理層成員(yuan)、董(dong)事會秘書對外部董(dong)事履(lv)職情況的意見。
（五）綜合評價(jia)。自治區(qu)國資(zi)委綜合分析各方(fang)面數據、資(zi)料等，形成外部董事年度評價(jia)意見(jian)。
第十三條 外部董(dong)事任期評(ping)價一般(ban)經過下列程序：
（一）外部(bu)董事任(ren)期屆滿前1個月(yue)向(xiang)自治區(qu)國資委提交任(ren)期工作總結。
（二(er)）自治區國資(zi)委組(zu)織考核組(zu)，采(cai)取個別談話、查(cha)閱董(dong)事(shi)會及(ji)專門委員會會議記錄(lu)、董(dong)事(shi)履(lv)職臺賬、外(wai)部董(dong)事(shi)獨立報(bao)告等方式，對外(wai)部董(dong)事(shi)任期工作進(jin)行考察。
（三）根據考察情況，結合年度(du)評價意見，綜(zong)合形(xing)成外部董事任期(qi)評價意見。
第十(shi)四條 年度評(ping)(ping)價及任期評(ping)(ping)價意見(jian)經自治區國資委黨委會議審定后，向(xiang)外(wai)部董事本人反饋。
第(di)六章 評價結果及運用
第十五條(tiao) 外部董(dong)事(shi)年(nian)度(du)評(ping)價結果分(fen)為(wei)優(you)秀(xiu)、稱職(zhi)(zhi)、基本(ben)稱職(zhi)(zhi)、不稱職(zhi)(zhi)四(si)個等次，90分(fen)以上為(wei)優(you)秀(xiu)， 80分(fen)—89分(fen)為(wei)稱職(zhi)(zhi)，70分(fen)—79分(fen)為(wei)基本(ben)稱職(zhi)(zhi)，69分(fen)以下為(wei)不稱職(zhi)(zhi)。
第(di)十六條(tiao) 外部(bu)董事履(lv)職(zhi)(zhi)有下列失職(zhi)(zhi)情形(xing)之一(yi)的(de)，年度評價結果確(que)定為不稱(cheng)職(zhi)(zhi)。
（一(yi)）違反(fan)國家法律(lv)法規、公司(si)章程或(huo)者廉潔從業有(you)關規定(ding)，利用職(zhi)務便(bian)利接受或(huo)者謀取不(bu)正當利益(yi)、侵占屬于(yu)公司(si)的商業機會(hui)、侵害出資人或(huo)者公司(si)利益(yi)的；
（二）違(wei)反董事會工作程(cheng)序(xu)、議事規(gui)則或者公司內(nei)部(bu)管理制度，泄露(lu)國(guo)家秘(mi)密(mi)或公司商業(ye)秘(mi)密(mi)，造成(cheng)嚴(yan)重損失的；
（三）不擔當、不作為，消極行使(shi)表決權，無充(chong)分理由(you)年(nian)度(du)內2次以上投棄權票的(de)；
（四）對董事會決議明顯損害(hai)出(chu)資人利益(yi)、公司(si)利益(yi)或(huo)職工合法權益(yi)，或(huo)者(zhe)因決策失誤導致公司(si)重大損失，表決時投(tou)贊成(cheng)票(piao)的(de)；
（五(wu)）年度未報送調研報告和個人履職(zhi)報告的；
（六）自治區(qu)國資委認定違反(fan)忠(zhong)實和勤勉義務的其他行為。
第十七條 建立外部(bu)董事誠信檔案和(he)職業(ye)禁入制度(du)，將年度(du)評價和(he)任期評價結果納入其(qi)誠信檔案；對因(yin)違法違規違紀被解聘的，終(zhong)身不得擔任自(zi)治區屬國有企(qi)業(ye)外部(bu)董事。
第七章 報酬及(ji)工作保障(zhang)
第十八條 外部董事薪酬發放方案依據所在(zai)企業(ye)上年(nian)領導班(ban)子(zi)平均年(nian)薪和外部董事年(nian)度評(ping)價結(jie)果提出，由(you)自治區(qu)國(guo)資(zi)委研究確定。
第十九條 外部董事薪酬標(biao)準為所任職企業領導班(ban)子平均年(nian)(nian)薪的1/5。其中，50％按(an)月發放、50％按(an)年(nian)(nian)度(du)評價結果(guo)發放。
第二十(shi)條 外部董事薪(xin)酬依據(ju)考核(he)結(jie)果計發,凡年度評(ping)價(jia)為(wei)優秀、稱(cheng)職、基(ji)本稱(cheng)職的，年終薪(xin)酬按50％、40％、30％發放(fang)；凡年度評(ping)價(jia)為(wei)不稱(cheng)職的，50％年終薪(xin)酬不予發放(fang)。
第二十一條 外部董事薪酬為稅前收入，由所任職企(qi)業根(gen)據自治區(qu)國資(zi)委考核(he)審定標(biao)準支(zhi)付。
第二十二條 外(wai)(wai)部董事(shi)所任職企業(ye)要(yao)為外(wai)(wai)部董事(shi)提(ti)供(gong)必要(yao)的工(gong)作條件及公司信息。
第八章 退出及(ji)責任(ren)追究
第二十三條(tiao) 外部(bu)董事任期屆滿，不再(zai)續聘的，其職務(wu)自然免(mian)除。外部(bu)董事有下(xia)列(lie)情形(xing)之(zhi)一(yi)的，自治(zhi)區國資委按(an)規定程序予以解聘：
（一）因(yin)健(jian)康原(yuan)因(yin)，不適合繼續(xu)擔任外部董事的；
（二）履職過程(cheng)中對自(zi)治區國資委(wei)或任職公司有不誠(cheng)信(xin)行為的；
（三）年度(du)考核(he)評(ping)價結果為不(bu)稱職或連續兩個年度(du)考核(he)評(ping)價結果為基本稱職的；
（四）董(dong)事會決策失(shi)誤導(dao)致公司利益受到重(zhong)大損(sun)失(shi)，本人未投反對票的；
（五(wu)）本人提出(chu)辭職(zhi)申請(qing)并被(bei)批準(zhun)的；
（六）《公司法》及公司章程和出資人規定(ding)的不(bu)適合繼續擔任外(wai)部董(dong)事的其他情形。
第二十四條(tiao) 外部董(dong)事提出(chu)辭職(zhi)的，按程序批準(zhun)(zhun)后辦理辭職(zhi)手(shou)續。未(wei)批準(zhun)(zhun)前，外部董(dong)事應(ying)當繼續履行職(zhi)責。
第二十五條(tiao) 外(wai)部董事(shi)任職前與任職公(gong)(gong)司簽定保(bao)密協議，解聘后，3年內繼續對(dui)原任職公(gong)(gong)司的商(shang)業(ye)秘密負(fu)有保(bao)密義務(wu)，未履行保(bao)密義務(wu)的，公(gong)(gong)司可依法追究其責任。
第二(er)十六條 外部董事因工作失職導(dao)致公(gong)司利益受到損失的，應當按照有關法(fa)律法(fa)規及公(gong)司管理制(zhi)度(du)規定承擔經濟賠(pei)償責任(ren)；違犯法(fa)律的，依(yi)法(fa)追(zhui)究(jiu)其法(fa)律責任(ren)。
第九章 附則
第二(er)十七條 本辦法(fa)由自治(zhi)區國(guo)資委負責解(jie)釋。
第二十八條 自治區國(guo)(guo)有資本參(can)股公司、自治區屬國(guo)(guo)有企業子公司參(can)照(zhao)本辦法執(zhi)行。
第二十(shi)九(jiu)條 本辦法自發布之日(ri)起施行。